A figura “Conselho de Administração” é praticamente obrigatória e burocrática em sociedades anônimas, porém precisamos analisar a sua existência com outra visão.

O Conselho de Administração proposto pode ser implantado em qualquer tipo societário, direcionando para uma visão consultora, analítica e estratégica da organização.

O princípio do Conselho de Administração, com este formato é o de contribuir permanentemente com o desenvolvimento do empreendimento, auxiliando os administradores em suas decisões, trazendo informações e experiências externas.

O Conselho de Administração, uma vez instituído, deve ser organizado, constituindo imediatamente um Secretário que terá as seguintes características:

1. Deverá ser funcionário da empresa;
2. Pode exercer outra atividade dentro da empresa;
3. Não poderá ser membro do Conselho;
4. Não vota, nem opina diretamente sobre qualquer assunto tratado pelo Conselho;
5. Recomenda-se que esta função seja exercida por funcionário que goze de absoluta confiança de todos os membros do Conselho;
6. Sua escolha deverá ser unânime, decidida em reunião específica do Conselho.

Considerando o formato proposto, recomenda-se a seguinte composição de membros:

• Sócios administradores;
• Sócios – todos os sócios que tiverem interesse em participar;
• Diretores/Executivos – não sócios;
• Contador – desde que não seja funcionário;
• Consultores.

Os membros do Conselho de Administração são divididos em: fixos, eventuais e convidados.
Os fixos são: os Sócios, o Contador e o Consultor; os eventuais: Diretores/Executivos; e os convidados: Consultores ou Especialistas especificamente contratados.
Os membros fixos e eventuais do Conselho de Administração não serão remunerados, exceto o Consultor contratado, e o Contador quando não estiver previsto em seus honorários dos serviços de Contabilidade.
Os sócios que não atuam diretamente na administração do empreendimento serão formalmente convidados a participar do Conselho de Administração. Sendo que, caso não demonstrem interesse, deverão formalizar a sua posição em reunião específica e na presença de todos os membros fixos.
Os Diretores/Executivos que não são sócios poderão participar das reuniões, por convocação do Conselho, para opinarem sobre assunto específico da sua área.
Os Consultores ou Especialistas serão contratados para opinarem sobre assunto específico, tendo seus honorários orçados e pré-aprovados pelo Conselho de Administração em reunião específica.

Principais atribuições:

• Planejamento Estratégico;
• Orçamento Anual e Plurianual;
• Plano de Aquisições;
• Análise dos Relatórios Gerenciais;
• Eleição da Diretoria;
• Definição de poderes;
• Procedimentos Internos;
• Política de Pessoal.

O Conselho de Administração deverá elaborar um Estatuto, que definirá o seu funcionamento, seguem alguns pontos que se recomenda sejam especificados:

• Atribuições do Secretário;
• Local de realização das Reuniões;
• Periodicidade das Reuniões;
• Horário das Reuniões;
• Tempo máximo das Reuniões;
• Assuntos que deverão ser discutidos pelo Conselho (atribuições);
• Eleição do Presidente, etc.

Conforme anteriormente descrito, o Conselho de Administração deve ser visto como o principal assessor da Direção, porém ele não tem função executiva. A importância da sua instituição está relacionada a disponibilidade transparente e aberta para se discutir todos os assuntos.
As empresas que constituíram o Conselho de Administração e usufruem plenamente da sua existência, tem experimentado um formato mais sólido e seguro de administrar.
O Conselho de Administração também exerce o papel de reduzir tensões, tanto de conjuntura econômico-financeira, como na eliminação de conflitos de gestão.
A sua formatação sistêmica contribui para eliminar a dispersão, por reuniões intermináveis e repetidas.

Experiência que deu certo:

Uma empresa do tipo Limitada, com seis sócios, todos herdeiros, sendo que, três participavam diretamente da gestão, e os outros somente da observação, viviam em conflito, quase que diário.
Um dos sócios, que não participava da gestão, sugeriu a experiência de constituir um Conselho de Administração.
A primeira providência foi a contratação de profissional que pudesse dedicar-se ao assunto no tempo que se fizesse necessário.
Preparada a proposta, reunião aberta, assunto apresentado, decisão tomada - “vamos experimentar...”.

Alguns resultados obtidos:

• O conflito diretivo entre os sócios acabou, a partir da definição das atribuições e do modo de convivência;
• As reuniões que eram diárias, muitas vezes repetidas no mesmo dia, foram centralizadas no Conselho de Administração, e em uma reunião semanal, rigorosamente no mesmo horário;
• Estratégias empresariais objetivas foram tomadas e a empresa cresceu 18% em seis meses;
• Os sócios que não participavam da gestão, porém participavam dos conflitos, abdicaram da participação nas reuniões, e recebem os relatórios gerenciais em casa;
• A empresa como um todo, principalmente funcionários, ficaram mais confiantes, porque as decisões eram tomadas de forma racional e definitiva.
• Nos churrascos de final de semana das famílias, os assuntos são: filhos, estudos, livros, filmes, viagens, etc...